Bericht van de Raad van Commissarissen -

19 Bericht van de Raad van Commi...

Inhoud van dit hoofdstuk

19.7 Remuneratierapport

SNS REAAL heeft in 2011 een nieuw beloningsbeleid van de Raad van Bestuur vastgesteld met als ingangsdatum 1 januari 2011. Dit beleid is goedgekeurd tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. In deze paragraaf geven we de hoofdlijnen weer van het nieuwe beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. Vervolgens komt de feitelijke remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur aan bod. Daarna volgt een overzicht van de vergoedingen aan de Raad van Commissarissen.

Voor een uitgebreide toelichting op het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur, verwijzen wij naar het remuneratierapport dat op de website van SNS REAAL is geplaatst. Daar is ook informatie te vinden over het beloningsbeleid van SNS REAAL.

19.7.1 Beloningsbeleid Raad van Bestuur

In 2011 is het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur aangepast als gevolg van gewijzigde Europese wetgeving en de op grond daarvan in werking getreden Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011. Dit nieuwe beleid is met terugwerkende kracht per 1 januari 2011 effectief geworden. De wijzigingen betreffen extra risicomitigerende maatregelen en een wijziging in de structuur van de variabele beloning. Er hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de remuneratie van de Raad van Bestuur.

De uitgangspunten van het beloningsbeleid

De uitgangspunten die gelden voor alle onderdelen van SNS REAAL zijn ook van toepassing op het beleid van de Raad van Bestuur. Het beloningsbeleid kenmerkt zich door aandacht voor alle stakeholders van de onderneming; waaronder klanten, werknemers, aandeelhouders en de maatschappij. Doordat de prestatiemaatstaven zijn afgeleid van de lange termijn doelstellingen van SNS REAAL draagt het beleid bij aan de realisatie van de strategie en lange termijn belangen van SNS REAAL. De beloning past bij het risicoprofiel van SNS REAAL en het risicoprofiel van de betrokken functiehouder.
Het beleid ondersteunt het aantrekken en behouden van goede mensen en is zo consistent mogelijk voor de gehele groep om uitwisselbaarheid en doorstroom van medewerkers te bevorderen. Het beleid voldoet aan de geldende wet- en regelgeving.

Zolang er sprake is van kapitaalsteun van de Nederlandse Staat, is SNS REAAL zeer terughoudend met de toekenning van variabele beloning.

Het totale beloningsbeleid (vast en variabel) van de Raad van Bestuur ligt iets onder de mediaan van vergelijkbare functies bij Nederlandse middelgrote financiële en andere (beursgenoteerde) niet-financiële instellingen.

Beloningselementen

De beloning van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit de volgende elementen: het vast jaarinkomen, variabele beloning en een bijdrage aan de pensioenopbouw. Aan de hand van deze beloningselementen worden de hoofdlijnen van het beloningsbeleid verder toegelicht.

Vast jaarinkomen
Het vaste jaarinkomen is in 2011 niet gewijzigd. De CAO verhoging van 1% per 1 januari 2011 is voor de leden van de Raad van Bestuur niet doorgevoerd.

De hoogte van het totale vaste jaarinkomen bedraagt voor de voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 2008 € 570.000. Voor de overige leden van de Raad van Bestuur bedraagt het totale vaste jaarinkomen sinds 2008 € 467.780. In de tabel met de beloning van de leden van de Raad van Bestuur wordt een hoger bedrag weergegeven, omdat naast het vaste jaarinkomen ook de sociale lasten zijn opgenomen.

Variabele beloning
De variabele beloning bestaat uit een direct element en een uitgesteld element. Voor de initiële toekenning van de variabele beloning gelden jaarlijkse doelstellingen. Zowel het directe deel als het uitgestelde deel worden voortaan voor de helft in contanten en voor de helft in aandelen SNS REAAL uitgekeerd. Voorheen werd conform het toen geldende beleid 100% contant uitbetaald.

De variabele beloning voor elk lid van de Raad van Bestuur is geënt op zowel de prestaties van SNS REAAL als op individuele prestaties. Voorafgaand aan de prestatieperiode worden heldere, uitdagende en meetbare Kritische Prestatie Indicatoren (KPI’s) vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Er zijn richtlijnen opgesteld voor de KPI’s. De controleafdelingen controleren de KPI’s voorafgaand aan de prestatieperiode (ex ante risicoanalyse) en rapporteren daarover aan de Remuneratie Commissie, waarna bijstelling kan plaatsvinden.


KPI’s zijn afgeleid van de lange termijn strategische doelen van SNS REAAL en houden rekening met het gewenste risicoprofiel. Er is aandacht voor risicobeheersing door een nadruk op compliance en maatstaven die risico en de kosten van kapitaal en liquiditeit meenemen.

De KPI’s zijn onderverdeeld in financiële prestatie-indicatoren en niet-financiële prestatie-indicatoren. Financiële indicatoren betreffen onder andere het bruto resultaat, solvabiliteit en absolute kosten. Belangrijke niet financiële prestatie-indicatoren zijn klanttevredenheid, medewerkerstevredenheid en het oplossen van knelpunten op het gebied van operationeel risico en compliance.

Op basis van het gewicht van de KPI en de per KPI behaalde prestatie wordt de hoogte van de toe te kennen variabele beloning vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De toekenning van een deel van de variabele beloning is uitgesteld en afhankelijk van ontwikkelingen in de uitstelperiode. Om de ontwikkelingen in de uitstelperiode in kaart te brengen, verrichten de controleafdelingen een ex post risicoanalyse. De Raad van Commissarissen kan de variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur neerwaarts bijstellen wanneer deze leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten (de zogenaamde ‘redelijkheidstoets’).

De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning, die is toegekend of uitgekeerd op basis van onjuiste (financiële) gegevens of door onjuist handelen, neerwaarts bij te stellen en terug te vorderen (de zogenaamde ‘claw back’).

Indien SNS REAAL verlies maakt, wordt aan de Raad van Bestuur over dat jaar geen variabele beloning toegekend. Zolang er sprake is van kapitaalsteun van de Nederlandse Staat, is SNS REAAL zeer terughoudend met de toekenning van variabele beloning. Dit betekent dat er over 2011 geen variabele beloning is, noch zal worden uitgekeerd aan de Raad van Bestuur.

Pensioen
De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan dezelfde pensioenregeling als alle medewerkers van SNS REAAL. Er wordt een deelnemersbijdrage betaald van 4,5% over de pensioengrondslag, conform de CAO van SNS REAAL. In lijn met CAO functies is het variabele inkomen pensioengevend. Voor de Raad van Bestuur is dit tot maximaal de hoogte van de 'at target' beloning.

Voor de heer Hinssen is contractueel een pensioenleeftijd van 60 jaar vastgelegd. Conform wettelijke verplichting is het oorspronkelijke opbouwpercentage voor zijn ouderdomspensioen (1,85%) daarom verlaagd naar 1,55%. Voor deze wijziging wordt de heer Hinssen gecompenseerd door middel van een extra pensioentoezegging ter grootte van 0,3% opbouw per deelnemersjaar.

Overig
De heer Latenstein en de heer Lamp ontvangen een bruto onkostenvergoeding van € 2.448 per jaar. De heer Okhuijsen en de heer Steenpoorte ontvangen geen vaste onkostenvergoeding en kunnen gemaakte zakelijke kosten declareren. Voor zakelijk vervoer hebben de leden van de Raad van Bestuur de beschikking over een dienstauto met chauffeur. SNS REAAL heeft voor de leden van de Raad van Bestuur leden een overlijdensrisico- en arbeidsongeschiktheidsverzekering afgesloten.

Bij uitdiensttreding op initiatief van SNS REAAL ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een maximale vergoeding van eenmaal het bruto vaste jaarinkomen (het “vaste” deel van de beloning). Ook een change of control bepaling maakt onderdeel uit van de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur, waarvoor een zelfde maximale vergoeding geldt als bij uitdiensttreding.

19.7.2 Beloning Raad van Bestuur 2011

Tabel 29 geeft een totaaloverzicht van de beloning per lid van de Raad van Bestuur.

Tabel 29: Bruto beloning Raad van Bestuur 2011
  Vaste beloningen Pensioen en overig Variabele beloning Overige Totaal
In duizenden euro’s 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
R.R. Latenstein 580 581 117 117 -- -- -- 4 697 702
F.K.V. Lamp 478 479 96 96 -- -- -- -- 574 575
M.W.J. Hinssen (tot 15 september 2011) 338 479 76 107 -- -- -- 4 414 590
W.H. Steenpoorte (vanaf 15 september 2011) 139 -- 21 -- -- -- -- -- 160 --
D.J. Okhuijsen 475 475 96 96 -- -- -- 55 571 626
Totaal RvB 2.010 2.014 406 416 -- -- -- 63 2.416 2.493
Vaste beloning is inclusief vakantiegeld en 13e maand, sociale lasten, onkostenvergoeding en bijdrage aan ziektekostenverzekeringen. Overig is premies risicoverzekeringen. Overig is bij de heer Latenstein en de heer Hinssen de gebruteerde waarde van de share match aandelen. Bij de heer Okhuijsen betreft de vergoeding de tijdelijke huisvesting tot 1 september 2010.

Er is over 2011 geen variabele beloning uitgekeerd aan de leden van de Raad van Bestuur.

De heer Hinssen blijft na zijn terugtreding als lid van de Raad van Bestuur in dienst van SNS REAAL en verricht advieswerkzaamheden. Zijn arbeidsvoorwaarden, inclusief de vergoeding bij uitdiensttreding op initiatief van SNS REAAL van eenmaal het bruto vaste jaarinkomen blijven van toepassing, met uitzondering van de variabele beloning regeling. De beloning van de heer Hinssen voor de periode na zijn terugtreding als lid van de Raad van Bestuur bedroeg € 170 duizend (€ 139 duizend vaste beloningen en € 31 duizend pensioen en premie risicoverzekeringen). De totale beloning van zittende en voormalige bestuurders in 2011 bedroeg € 2.586 duizend.

Aandelenbezit

De waarde van in het verleden toegekende aandelen is in onderstaande tabel weergegeven. Het betreft de aandelen die in het kader van de Lange Termijn bonusregeling in 2007 zijn toegekend. Na 2007 zijn geen aandelen meer toegekend, de regeling is komen te vervallen met de vaststelling van het nieuwe beloningsbeleid in 2010. Eén van de in 2011 ingevoerde aanpassingen van het beloningsbeleid is dat zowel het directe deel als het uitgestelde deel van de variabele beloning voortaan voor de helft in aandelen SNS REAAL worden uitgekeerd. Voorheen werd 100% contant uitbetaald.

De aandelen die in 2007 zijn toegekend, verkregen de deelnemers in 2010 in eigendom. Deze aandelen komen in 2013 vrij ter beschikking, omdat dan de lock-up periode van 3 jaar afloopt. Voor de eenmalig toegekende aandelen over 2006 geldt geen vesting periode, alleen een lock-up periode van vijf jaar. Deze aandelen komen in 2012 vrij ter beschikking.

Tabel 30: Waarde aandelenpakket
  Aantal aandelen in depot Marktwaarde (x € 1.000)
  Eenmalig over 2006 Share match 2006 Regulier over 2007 Share match 2007 Toekennings-moment (31-12-2007) Moment van vesting (28-04-2010)
R.R. Latenstein 13.904 3.476 2.037 510 307 11
M.W.J. Hinssen 13.904 3.476 2.037 510 307 11
Totaal 27.808 6.952 4.074 1.020 614 22
Bedragen genoemd bij moment van vesting zijn exclusief de eenmalig toegekende aandelen over 2006 (hiervoor geldt geen vesting periode). Voor de share match aandelen 2007 geldt 31 mei 2010 als moment van vesting

Leningen

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de leningen die zijn verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur en die op 31 december 2011 openstonden. Het betreft een hypothecaire geldlening aan de heer Steenpoorte. Deze lening wordt verstrekt onder de normale bedrijfsuitoefening en voorwaarden die ook gelden voor andere personeelsleden.

Tabel 31: Leningen aan leden van de Raad van Bestuur
  Openstaand per 31 december Gemiddelde rentevoet Aflossingen hypothecaire leningen
In duizenden euro’s 2011 2010 2011 2010 2011 2010
W.H. Steenpoorte 1.193 1.202 4,1% 4,1% 9 9
Totaal 1.193 1.202     9 9
 

19.7.3 Beloning Raad van Commissarissen 2011

De vaste jaarlijkse vergoeding bedraagt € 30.000 voor een lid van de Raad van Commissarissen, € 35.000 voor de vicevoorzitter en € 45.000 voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

De jaarlijkse vergoeding voor lidmaatschap van de Krediet Commissie, Risico Commissie, Nominatie Commissie en de Remuneratie Commissie is € 3.250 en voor de Audit Commissie € 7.000.

De forfaitaire onkostenvergoeding bedraagt € 1.617 per jaar voor leden van de Raad van Commissarissen en € 2.156 voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

De leden van de Raad van Commissarissen houden geen aandelen in SNS REAAL N.V.

Onderstaande tabel geeft een totaaloverzicht van de vergoedingen aan de individuele leden van de Raad van Commissarissen. Op 31 december 2011 werden geen leningen verstrekt aan leden van de Raad van Commissarissen.

Tabel 32: Bruto bezoldiging Raad van Commissarissen
  Als lid van de Raad van Commissarissen Als lid van een commissie Totaal
In duizenden euro’s 2011 2010 2011 2010 2011 2010
R. Zwartendijk 45 45 12 12 57 57
P. S. Overmars (vanaf 7-10-2010) 33 7 18 3 51 10
C. Insinger 30 30 12 14 42 44
R.J. van de Kraats 30 30 12 12 42 42
J.E. Lagerweij 37 30 9 10 46 40
J. A. Nijhuis 30 30 9 11 39 41
H.W.P.M.A. Verhagen 30 30 8 8 38 38
L. Wijngaarden 30 30 12 14 42 44
J.A. Nijssen (vanaf 13-09-2011) 9 -- 2 -- 11 --
H.M. van de Kar (tot 20-4-2011) 11 35 5 15 16 50
H. Muller (tot 20-4-2011) 9 30 3 10 12 40
S.C.J.J. Kortmann (tot 7-10-2010) -- 23 -- 12 -- 35
Totaal 294 320 102 121 396 441
De bezoldiging van de commissarissen als lid van een commissie is inclusief overige vergoedingen en bij de heer Muller inclusief de vergoeding voor zijn commissariaatswerkzaamheden voor ASN Beleggingsfondsen N.V. tijdens het eerste halfjaar van 2010.

Volgende paragraaf 19.8

Deel

Uw selectie(0)